Agent 译社 · 待确认清单 Review

双向保密协议 · 待确认清单

标出译文中需要双语律师拍板的位置：法律歧义、中美法域差异、定义术语边界、待填字段。本清单只说明翻译取舍，不构成法律意见。
Common Paper Mutual NDA v1.0封面 + 标准条款 · 1,283 词en → zh-HansCC BY 4.0
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待确认条目
6
高优先级
5
问题类别
0
已确认（保存在本机浏览器）
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第 8 条 · body-p064 法域差异优先级 · 高
按现状免责与默示保证
ALL CONFIDENTIAL INFORMATION IS PROVIDED “AS IS”, WITH ALL FAULTS, AND WITHOUT WARRANTIES, INCLUDING THE IMPLIED WARRANTIES OF TITLE, MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE.
所有保密信息均按“现状”提供，带有一切瑕疵，且不附带任何保证，包括关于权属、适销性及适用于特定用途的默示保证。
原文的默示保证体系来自美国《统一商法典》（UCC）。中国法下没有完全对应的“适销性”“适用于特定用途”默示保证概念。原文全大写是美国法上对免责条款“显著性”的要求，中文排版无法体现。原译“权属保证、适销性及……的默示保证”可被理解为权属保证不属于默示保证，现已改为“关于权属、适销性及……的默示保证”。
建议：可考虑以加粗或其他显著方式排版本条。也可加注说明这些概念源自美国法，或保留英文术语括注，例如“适销性（merchantability）”。
第 10 条 · body-p066 法域差异优先级 · 高
衡平法救济与禁令
the Disclosing Party is entitled to seek appropriate equitable relief, including an injunction
还有权寻求适当的衡平法救济，包括禁令
中国法不区分普通法与衡平法。“禁令”在中国法下大致对应行为保全或知识产权诉前禁令，但适用条件不同。“irreparable harm”在中国法下也没有直接对应的审查标准。“is entitled to seek”只赋予寻求救济的权利，不保证法院一定准许，译文“有权寻求”保留了这一点。
建议：可保留“衡平法救济”并括注英文。也可考虑表述为“禁令或其他类似的临时性救济（包括适用法律下的行为保全措施）”。请律师决定是否需要贴近中国法概念。
第 9 条 · body-p065 法域差异优先级 · 高
美国州法院/联邦法院及专属管辖
must be instituted in the federal or state courts located in Jurisdiction. Each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such Jurisdiction
必须在位于管辖法院所在地的联邦法院或州法院提起。在任何该等诉讼、诉讼行为或法律程序中，各方均不可撤销地接受该管辖法院的专属管辖
美国联邦法院只对特定案件（如异籍管辖）有事物管辖权，中国读者可能误以为可以任选。“位于管辖法院所在地的……法院”在中文中有循环表述之感。“such Jurisdiction”在原文中指被定义的法院，译文选择了“该管辖法院”这一读法。
建议：可改为“位于封面页“管辖法院”一栏所列地点的联邦法院或州法院”，以消除循环表述。可酌情加注说明联邦法院的管辖权限制。
封面 · body-p021 待填写字段优先级 · 高
管辖法院地点待填写
The state and federal courts located in [fill in state and/or county].
位于[填写州和/或县]的州法院和联邦法院。
此处为必填字段。封面页写“state and federal”（和），标准条款写“federal or state”（或），两处连接词不一致，译文如实保留。
建议：签署前需填写具体州/县。可确认中文两处是否统一为“州法院或联邦法院”或“州法院和联邦法院”，并在译注中说明原文差异。
封面 · body-p019 待填写字段优先级 · 高
适用法律州名待填写
The laws of the State of [fill in state].
[填写州名]州法律。
必填字段。填写后中文须写成规范的州名，例如“特拉华州”，以免出现“特拉华州州法律”这类重复。
建议：填写时可写为“[州名]法律”，或保留“州”字而去掉重复。
封面 · body-p016 定义术语优先级 · 高
“适用法律”与定义术语冲突
no longer considered a trade secret under applicable laws
根据适用法律不再被视为商业秘密
术语表把小写“applicable laws”与定义术语“Governing Law”都译为“适用法律”。中文读者可能误以为商业秘密的认定仅依封面页所选州的法律，而原文小写的“applicable laws”范围更宽。
建议：可将此处改为“可适用的法律”或“相关适用法律”，与定义术语“适用法律”区分，或对定义术语加引号/加粗。
第 9 条 · body-p065 定义术语优先级 · 中
“State of Governing Law”的定义术语用法
the laws of the State of Governing Law, without regard to the conflict of laws provisions of such Governing Law
受适用法律所指州的法律管辖，并依照该州法律解释，但不考虑该适用法律中的法律冲突规定
原文把定义术语“Governing Law”当作州名占位符使用，译文意译为“适用法律所指州”。后半句“该适用法律中的法律冲突规定”既可理解为该州的冲突规范，也可理解为封面页条目本身。
建议：可考虑“封面页“适用法律”一栏所列州的法律……但不适用该州的法律冲突规则”，使指代更明确。
封面 · body-p016 待填写字段优先级 · 中
保密期限起算点需二选一
[1 year(s)] from [choose 1: Effective Date || the date of last disclosure]
自[选择其一：生效日 || 最后一次披露之日]起[1 年]
必须选定起算点，并确认年数。中文调整了语序，把起算点放在年数之前，含义不变。如果签署时未删除未选项，将产生歧义。
建议：签署前删除未选项，并核对年数。两种起算点对保护期长短影响不同，由双方自行决定。
封面 · body-p009 待填写字段优先级 · 中
生效日填写方式
[Fill in: today’s date]
[填写：当日日期]
“当日”可理解为填写日或签署日。双方签署日期不同时，生效日可能存在争议。body-p026也以生效日作为订立时点。
建议：可译为“[填写：具体日期]”或“[填写：签署当日日期]”，并提示须填写确定日期。
第 6 条 · body-p062 语气强度优先级 · 中
promptly 译为“立即”
promptly after the Disclosing Party’s written request
在披露方提出书面要求后，立即销毁
“promptly”通常表示及时、迅速，允许合理时间。“立即”语气更强，可能被理解为不得有任何延迟。
建议：可考虑“及时”或“迅速”，或保留“立即”。
第 6 条 · body-p062 法律歧义优先级 · 中
earlier request 的理解
or upon the Disclosing Party’s earlier request
或应披露方的提前要求
原文指在协议届满或终止之前披露方提出的要求。“提前要求”可能被误读为“提前发出的通知”。
建议：可改为“或在此之前应披露方的要求”。
第 2 条 · body-p058 定义术语优先级 · 中
定义术语“目的”可读性
use Confidential Information solely for the Purpose
仅为目的使用保密信息
“目的”作为定义术语在中文中缺乏标识，读起来像普通词语。“solely”限定范围较严，原意需要清楚体现。
建议：可改为“仅为“目的”（定义见封面页）使用”，或使用加粗/引号标识定义术语，全文统一。
第 1 条 · body-p057 定义术语优先级 · 中
首字母大写术语
capitalized terms have the meanings given herein or on the Cover Page
首字母大写的术语具有本标准条款或封面页所赋予的含义
中文没有大小写，读者无法识别哪些是定义术语。“herein”被译为“本标准条款”，是对“herein”指代范围（本标准条款还是整个MNDA）的一种选择。
建议：可改为“经定义的术语（以引号或加粗标示）”，并确认“herein”是否应译为“本MNDA”。
第 4 条 · body-p060 法律歧义优先级 · 中
“在法律允许的范围内”的修饰范围
provided (to the extent legally permitted) it provides the Disclosing Party reasonable advance notice of the required disclosure and reasonably cooperates
前提是（在法律允许的范围内）接收方应就所要求的披露向披露方发出合理的事先通知，并……合理配合
原文括号既可理解为只限定通知义务，也可理解为同时限定配合义务。译文保留了同样的位置，因此歧义依旧存在。
建议：如需明确，可改为“在法律允许的范围内，接收方应（i）……发出通知；及（ii）……合理配合”，由律师决定取哪种读法。
第 11 条 · body-p067 法律歧义优先级 · 中
in connection with 译为“因”
in connection with a merger, reorganization, acquisition or other transfer of all or substantially all its assets or voting securities
可因合并、重组、收购或其全部或实质上全部资产或有表决权的证券的其他转移而转让本MNDA
“in connection with”范围宽于“因”。此外，原文“all or substantially all”是否同时修饰合并、重组、收购存在歧义，译文的语序选择了只修饰“其他转移”的读法。
建议：可改为“在与……相关的情况下”。如需消除歧义，可拆分列举，例如“因合并、重组或收购，或因其全部或实质上全部资产或有表决权证券的其他转让”。
封面 · body-p003 语气强度优先级 · 低
should 的强度
Any modifications of the Standard Terms should be made on the Cover Page
对标准条款的任何修改应在封面页上作出
原文用“should”而非“shall”，偏向建议性。中文“应”通常被理解为义务性表述，强度可能高于原文。
建议：可考虑“宜在封面页上作出”，或保留“应”并由律师确认是否接受。
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